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明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 会 议 资 料 明新旭腾新材料股份有限公司 二〇二二年十二月 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 目 录 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 明新旭腾新材料股份有限公司 为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规范意见》等相关法律法规和规定，特制订本须知。 一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、持股证明、身份证或法人单位证明，委托出席的需出示授权委托书等证件，经工作人员验证后领取股东大会资料，方可出席会议。 三、与会股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座，请将移动电话调至振动档或静音，并保持会场安静和整洁。大会正式开始后，未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。 四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入现场表决数，建议其通过网络投票方式投票。特殊情况，应经董事会同意并向董秘办处申报。 五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、股东要求在股东大会上发言，应举手示意，并在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按举手先后顺序发言。每位股东发言限在有针对性的集中回答股东问题。 七、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、 “反对”、 “弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《明新旭腾新材料股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 第 1 页 共 13 页明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 第 2 页 共 13 页 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 明新旭腾新材料股份有限公司 一、时间：2022 年 12 月 30 日 14 时 00 分 二、地点：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路 188 号公司会议室 三、大会主持人：公司董事长庄君新先生 四、大会介绍 （一）主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始 （二）主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及相关人员 （三）董事会秘书袁春怡女士宣读大会会议须知 五、宣读会议议案 （一）由董事会秘书袁春怡女士简要介绍本次会议议案 六、审议与表决 （一）股东或股东代表发言、质询 （二）公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题 （三）会议主持人提名计票、监票人名单（其中股东代表两名、监事代表一名，律师一名）；会议选举通过计票、监票人选 （四）工作人员下发表决票，出席现场会议的股东投票表决 七、统计并宣读表决结果 （一）工作人员收集表决票，在律师见证下，计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果 （二）工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司 （三）监票人宣读现场投票和网络投票合并后的表决结果 八、宣读会议决议和法律意见 第 3 页 共 13 页明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料（一）主持人庄君新董事长宣读股东大会决议（二）见证律师发表股东大会的法律意见（三）与会董事签署会议决议及会议记录（四）主持人庄君新董事长宣布会议闭会 第 4 页 共 13 页 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料议案一 关于修订《对外投资管理制度》等 8 项制度的议案尊敬的各位股东及各位股东代表： 我代表公司向各位作《关于修订<对外投资管理制度>等 8 项制度的议案》，请予以审议。 因中国证券监督管理委员会、上海证券交易所于今年对部分上市公司监管规章及规范性文件进行修订，结合公司现阶段经营管理需要，公司对《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理办法》、《利润分配管理制度》、 《规范与关联方资金往来的管理制度》、 《承诺管理制度》、《独立董事津贴制度》进行修订、调整。（具体制度参见附件二） 以上议案，请各位股东审议。 -5- 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料议案二 关于部分募投项目延期的议案尊敬的各位股东及股东代表： 我代表公司向各位作《关于部分募投项目延期的议案》，受 2022 年国内疫情频发及国际经济环境影响，人员流动及物流运输受限，部分设备的采购及安装调试有所延缓。公司充分考虑建设周期与资金使用情况，为审慎起见，公司决定将募投项目延期，拟将“年产 110 万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”及“明新旭腾新材料股份有限公司研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期从 2022 年 12 月延期至 2023 年 12 月。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2384 号）核准同意，公司首次向社会公开发行普通股（A 股）4,150 万股（以下简称“本次公开发行”），每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 23.17 元，募集资金总额为人民币后，募集资金净额为 87,200.00 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了天健验〔2020〕510 号《验资报告》。 经公司第一届董事会第十一次会议和 2018 年度第一次临时股东大会、第一届董事会第十五次会议和 2019 年度第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票的募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目： 单位：人民币万元序号 项目名称 实施单位 项目总投资 拟投入募集资金 年产 110 万张牛皮汽车革清 洁化智能化提升改造项目 -6- 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 年产 50 万张高档无铬鞣牛皮 江苏明新旭腾 汽车革工业 4.0 建设项目 科技有限公司 明新旭腾新材料股份有限公 司研发中心建设项目 合计 87,200 87,200 二、募集资金的使用情况 截至 2022 年 09 月 30 日，公司已累计投入募集资金总额 33,148.36 万元，具体情况如下： 单位：人民币万元 原计划项目达到 拟使用募集资 截至期末累计使序号 项目名称 预定可使用状态 金金额 用募集资金金额 日期 年产 110 万张牛皮汽车革清 注1 洁化智能化提升改造项目 注2 年产 50 万张高档无铬鞣牛 注4 皮汽车革工业 4.0 建设项目 合计 87,200.00 33,148.36 - 注 1：公司于 2021 年 11 月 23 日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》 ，同意将“年产 110 万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”达到预定可使用状态的日期从 2021 年 12 月延期至 注 2：公司于 2021 年 11 月 23 日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》 ，同意将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期从 2021 年 12 月延期至 2022 年 12 月。 -7- 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 注 3：募投项目“年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目”已于 2021 年确保项目后续顺利实施，公司前期已投入的募集资金 8,902.64 万元(不包含银行手续费用)主要用于厂房建设及购置生产设备，相关募集资金支出公司将以自有资金进行置换。 注 4：1、公司于 2021 年 04 月 06 日召开了第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目”达到预定可使用状态的日期从 2021 年 4 月延期至 2022 年 12 月。2、公司于 2021 年 09 月 14 日召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议，审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并延期的议案》，同意将公司“年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目”实施主体由公司的全资子公司辽宁富新新材料有限公司变更为全资子公司江苏明新旭腾科技有限公司，实施地点相应由辽宁省阜新市皮革产业开发区变更为江苏省新沂市经济开发区，并同意根据项目变更增设募集资金账户。同时项目预计达到预定可使用状态时间延期至 2023年 12 月。 三、本次部分募投项目延期的具体情况 （一）本次募投项目延期的具体内容 根据公司“年产 110 万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”及“明新旭腾新材料股份有限公司研发中心建设项目”的实际建设情况和投资进度并经过谨慎的研究论证，在确保募集资金投资用途不发生变更的情况下，将该项目达到预定可使用状态的日期从 2022 年 12 月延期至 2023 年 12 月。 （二）本次募投项目延期的原因 上述募投项目在实施过程中，受 2022 年国内疫情频发及国际经济环境影响，人员流动及物流运输受限，部分设备的采购及安装调试有所延缓。公司充分考虑建设周期与资金使用情况，为审慎起见，公司决定将募投项目延期，拟将“年产公司研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期从 2022 年 12 月延期至 2023年 12 月。 四、本次募投项目延期对公司生产经营的影响 -8- 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 本次募投项目延期系公司根据项目的实际建设情况和投资进度作出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会对募投项目的实施与公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益。 以上议案，请各位股东审议。 -9- 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料附件 1：授权委托书 授权委托书明新旭腾新材料股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 12 月 30日召开的贵公司 2022 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：委托人持优先股数：委托人股东帐户号：序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 度>等 8 项制度的议案》 议案》委托人签名（盖章）： 受托人签名：委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日备注：委托人应当在委托书中“同意”、 “反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 - 10 -明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 - 11 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料附件 2：《对外投资管理制度》等 8 项制度 明新旭腾新材料股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为建立科学、规范的投资决策机制，加强投资活动内部控制，有效防范投资风险，提升经济效益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）和其他相关法律法规以及《公司章程》等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所指对外投资是指公司将货币资金、实物、无形资产等作价出资，以获得股权、经营管理权及其他权益的经营活动。主要包括组建合资(合作)经营企业、兼并重组、证券投资等，包括但不限于： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目； （三）控股或参股其他境内、外独立法人实体； （四）经营性资产出租、委托经营或与他人共同经营； （五）股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及上海证券交易所认定的风险投资。 但以下情形不属于风险投资范畴： （一）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （二）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利； （三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有 3 年以上的证券投资； - 12 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 （四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第三条 公司对外投资应遵循以下原则： （一）遵守国家法律、法规，符合《公司章程》的规定； （二）符合公司的发展战略，有利于增强公司的竞争能力或培育新的利润增长点； （三）符合投资收益要求。 第四条 控股子公司进行对外投资，视同公司的行为，适用本制度相关规定。 第二章 对外投资的决策权限 第五条 公司对外投资审批权限由股东大会或董事会根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》的规定实施。风险投资的审批权限按照本制度第六条、第七条规定执行。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》之规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用《公司章程》的规定。 第六条因交易频次和时效要求等原因难以对每次股票交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内股票交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。 相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过股票交易额度。 第七条 公司从事衍生品交易，应当提交董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。 - 13 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。 相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品投资额度。 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万人民币的，公司应当及时披露。 第八条 公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金进行风险投资。公司在以下期间，不得进行风险投资： （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间； （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内； （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。 第九条 公司进行风险投资时，应在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。 第三章 对外投资的职能机构 第十条 总经理负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十一条 公司指定专门部门负责对外投资，根据需要对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。针对专业性很强或较大型投资项目，应成立专门项目组来完成可行性调研工作。 第十二条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议；在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 - 14 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 第十三条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，投资管理部负责组织实施具体的对外投资方案及后续管理工作，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时决策。 第十四条 公司财务部门为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。 第十五条 公司法务部门或外聘法律顾问负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。 第四章 对外投资的执行与控制 第十六条 公司应根据《公司章程》及所投资公司的章程的规定委派或推荐董事、监事或高级管理人员，出任人员应按规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。 本公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向本公司汇报投资单位的情况。 委派出任投资单位董事的有关人员在行使董事职权时，应充分考虑公司利益，确保公司利益不受侵害。 第十七条 投资管理部负责管理对外投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等材料，并建立详细的档案记录。 第十八条 公司财务部门应就对外投资活动进行完整的会计记录和会计核算，详细记录有关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第十九条 财务部门应根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护本公司权益，确保本公司利益不受损害。 第二十条 公司审计部负责对外投资项目的审计与监督，对发现可能存在的重大风险或问题，应及时向审计委员会报告。 - 15 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 第五章 对外投资的处置 第二十一条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）本公司认为有必要的其他情形。 第二十二条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资： （一）投资项目(企业)经营期满； （二）因不可抗力致使该投资项目(企业)无法经营； （三）合同规定投资终止的其他情况发生时。 第二十三条 对外投资的回收和转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十四条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第二十五条 公司应做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章 对外投资的信息披露 第二十六条 公司进行对外投资应严格按照上海证券交易所的要求及时履行信息披露义务。 第二十七条 公司进行证券投资的，应当以本公司名义设立证券账户和资金账户，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。 已设立证券账户和资金账户的，应在披露董事会决议公告的同时向上海证券交易所报备相应的证券账户和资金账户信息。 - 16 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 未设立证券账户和资金账户的，应在设立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向上海证券交易所报备相关信息。 第二十八条 公司应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。 第七章 对外投资的责任追究 第二十九条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，发生下列行为之一的，公司对其给予行政处分、经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理： （一）未经审批擅自进行对外投资的； （二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的； （三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的； （四）与外方恶意串通，造成公司对外投资损失的。 第八章 附则 第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和本公司章程的规定执行。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十二条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。 - 17 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 明新旭腾新材料股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为保证明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的管理，规范担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，参考《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第三条 本制度适用于本公司及控股子公司，子公司发生对外担保，比照本制度执行。 第四条 子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前一个月向公司进行书面申报，获得批准后，在其董事会或股东会做出决议当日书面通知公司董事会办公室履行相关信息披露义务。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 - 18 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 第二章 决策权限 第七条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 对外担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过，在审议本制度第八条第（三）项对外担保应当取得出席股东大会全体股东所持表决权三分之二以上表决通过。 第八条 对外担保事项必须经董事会审议，如发生下列对外担保事项，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规及规范性文件规定的其他担保情形。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 第九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 - 19 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 第三章 对外担保申请的受理及审核程序 第十条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于： （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景； （三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）提供的材料真实、完整、有效； （五）公司对其具有控制能力。 第十一条 公司对外担保管理实行多层审核制，所涉及的公司相关部门包括： （一）投资管理部为公司对外担保的初审部门，负责受理并初审所有被担保人提交的担保申请； （二）财务部门为公司对外担保日常管理部门，负责对外担保的日常管理与持续风险控制； （三）董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序。 第十二条 公司对外担保申请由投资管理部统一负责受理，被担保人应当至少提前 30 个工作日向投资管理部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案。 - 20 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 第十三条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）投资管理部认为必需提交的其他资料。 第十四条 投资管理部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交经营管理层进行审议，审议通过后提交至董事会办公室。 第十五条 董事会办公室在收到投资管理部的书面报告及担保申请相关资料后进行合规性复核。 第十六条 董事会办公室在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。 第十七条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。 第十八条 公司董事会在同一次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会议的三分之二以上董事同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足以作出决议的，该对外担保事项交由股东大会表决。 第十九条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第二十条 董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 - 21 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制 第二十一条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第二十二条 财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第二十三条 财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部门、公司其他部门以及董事会或股东大会的审核意见、经签署的担保合同等）。 第二十四条 财务部门应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作： （一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况； （二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况； （三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议； （四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作； （五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。 第二十五条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。 第二十六条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。 第二十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部门与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十八条 保证合同中保证人为两人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。 第二十九条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或董事、高级管理人 - 22 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。 第五章 对外担保的信息披露 第三十条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《上海证券交易所股票上市规则》的要求，及时公开披露。 第三十一条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务： （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。 第三十二条 公司独立董事应当在半年度报告、年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。 第六章 附则 第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和本公司章程的规定执行。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十五条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。 - 23 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 明新旭腾新材料股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为了规范明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 公司在与关联人进行关联交易时，应遵循以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）公开、公平、公正、以及等价有偿； （三）对必要的关联交易坚持公允确定价格； （四）如实、及时披露有关关联交易； （五）关联人回避表决。 第二章 关联人、关联关系和关联交易 第三条 本公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及控制的其 - 24 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为本公司的关联人。 第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第八条 关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； - 25 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）存贷款业务； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十八）中国证监会或者证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第九条 关联交易的价格应当遵循公开、公平、公正、公允的原则确定。有国家定价或国家规定价格的，按照国家规定执行；没有国家定价的，按照市场同类商品、服务等标准定价；没有市场价格的，按照合理成本加利润的标准定价；上述情形之外的其他交易价格，双方协议确定，但价格不得损害公司及非关联股东利益。 第三章 关联交易的决策程序 第十条 关联交易的决策权限 （一）股东大会决策权限：且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，必须提请股东大会审议； - 26 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 （二）董事会决策权限：担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但低于 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。董事会审议。 （三）总经理决策权限： 总经理有权决定在董事会决策权限范围之下的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十条的规定。 相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 公司不得为第四条规定的关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行交易，或与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用相应的决策权限。前述“同一关联人”包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第十一条 公司关联人在与公司签署关联交易的合同、协议时，有关关联人应进行回避： （一）任何个人只能代表一方签署协议； - 27 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；系密切的家庭成员；商业判断可能受到影响的董事； （四）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； - 28 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料协议而使其表决权受到限制或影响的股东； 第十二条 公司发生需董事会审议批准的关联交易事项时，独立董事应当事前认可并发表独立意见。 独立董事在审议前款之关联交易时，可以聘请会计师、律师、财务顾问等出具专业意见，作为其判断依据。 公司独立董事、监事应至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。 第十三条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章 关联交易的信息披露 第十四条 公司应当将关联交易相关合同/协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照法律、法规、规范性文件及公司股票挂牌交易的证券交易所的有关规定予以披露。 第十五条 公司与关联自然人发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的，应当及时披露。公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，应当及时披露。公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 第十六条 公司披露交易事项时，应当提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； - 29 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件及独立意见； （七）公司股票挂牌交易的证券交易所要求的其他文件。 第十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述； （二）交易对方的基本情况； （三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施； 交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据； 出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施； （四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明； 交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况； （五）交易定价依据、支出款项的资金来源； （六）交易标的的交付状态、交付和过户时间； （七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响； （八）关于交易对方履约能力的分析； - 30 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 （九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况； （十）于交易完成后可能产生关联交易情况的说明； （十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明； （十二）中介机构及其意见； （十三）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第十八条 公司与关联人发生本制度第八条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； - 31 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第二十条 重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内，公司董事会秘书应向证券交易所报告并公告。 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。 第五章 其他 第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第二十二条 本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。 第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十四条 本制度自股东大会批准之日起实施。 - 32 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 明新旭腾新材料股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范明新旭腾新材料股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《明新旭腾新材料股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具验资报告，并按照招股说明书或者其他发行申请文件所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。 第四条 公司董事会应当确保本办法的有效实施。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法的规定。 第五条 保荐人和独立财务顾问在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行督导职责，有权按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》及本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。 第二章 募集资金专户存储 第六条 公司董事会应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简 - 33 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料称“专户”)，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)也应存放于募集资金专户管理。 第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议(以下简称“协议”)并及时公告。协议至少应当包括以下内容： （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户； （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四） 公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五） 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六） 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七） 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任； （八） 商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在全部协议签订后及时报上海证券交易所备案并公告协议主要内容。 - 34 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时报上海证券交易所备案后公告。 第三章 与募集资金投资项目相对应的募集资金使用 第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用与募集资金投资项目（“募投项目”）对应的募集资金（“募投资金”）。出现严重影响募投资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时向上海证券交易所报告并公告。 第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十条 公司使用募投资金按程序决策，严格履行申请、审批手续。 公司董事会根据招股说明书或者其他发行申请文件，将募投资金的使用安排，按年纳入年度计划的制定中；总经理根据董事会审议通过的计划方案，组织实施募投资金的具体使用。 具体使用募投资金时，对涉及每一笔募投资金的支出均需由使用部门提出使用募投资金申请，由财务总监核查，总经理在职权范围内批准。 募投资金投资项目严格按募投资金的计划进度实施，执行部门细化具体工作进度，保证募投项目各项工作按计划进度完成。 第十一条 确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募投资金投资计划 - 35 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料正常进行的情况时，项目实施部门和分管副总必须将实际情况及时向总经理、董事会报告，详细说明原因，并由公司报告上海证券交易所并公告。 第十二条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二） 募投项目搁置时间超过一年的； （三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募投资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； （四） 募投项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十三条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 第十四条 公司以募投资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募投资金到账时间不得超过 6 个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募投资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报上海证券交易所并公告。 第十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目； （二）变更募投项目实施主体； （三）变更募投项目实施方式； - 36 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。 第十六条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，须在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，确保对募投项目的有效控制。 第十七条 公司以闲置募投资金暂时用于补充流动资金，应当符合以下条件： （一） 不得变相改变募投资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三） 单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募投资金（如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十八条 公司用闲置募投资金暂时补充流动资金事项的，应披露以下内容： （一） 本次募投资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等； （二） 募投资金使用情况； （三） 闲置募投资金暂时补充流动资金的金额及期限； （四） 闲置募投资金暂时补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募投资金投向的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； - 37 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 （五） 独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见； （六） 上海证券交易所要求的其他内容。 第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。 第二十条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 第二十一条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 - 38 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 第四章 募投资金投向变更 第二十二条 募投项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致，原则上不能变更，对确需要改变募投资金投向时，必须经董事会审议、并报股东大会批准。 第二十三条 公司变更后的募投项目应当投资于主营业务。 第二十四条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募投资金使用效益。 第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告以下内容： （一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三） 新募投项目的投资计划； （四） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)； （五） 独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七） 上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 - 39 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项 目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。 公司要充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。 第二十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 第二十九条 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第三十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净 - 40 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第五章 用于补充流动资金的募集资金使用 第三十一条 对于募集用途为补充流动资金的募集资金，公司应当将其用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，也不能用于质押、委托贷款。 第三十二条 公司应当确保该等募集资金使用的真实性和公允性，防止其被关联人占用或挪用。 第六章 募集资金管理和监督 第三十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 第三十四条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 第三十五条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 第三十六条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 - 41 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。 第六章 附则 第三十七条 本办法经股东大会审议通过后生效，本办法与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本办法未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。 第三十八条 本办法所称“以上”“以内”含本数；“超过”“低于”不含本数。 第三十九条 本办法由公司董事会负责解释，根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订并提请股东大会审议。 - 42 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 明新旭腾新材料股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为规范明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《明新旭腾新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 第二章 利润分配顺序 第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据有关法律、行政法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润中提取任意公积金。 - 43 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第五条 利润分配应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前公司的实际股本为准。 第六条 利润分配如涉及扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。 第三章 股东回报规划 第七条 公司应综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据公司实际情况，制定股东回报规划，明确各期分红的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔（是否中期分红）等。 第八条 公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，确定该时段的股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定中期或年度分红方案。 第九条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取独立董事及中小股东的意见，依据《公司章程》决策程序，在董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 - 44 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 第四章 利润分配政策 第十条 利润分配的原则 公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应实行持续、稳定的利润分配制度，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损、不得分配的原则； （3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则； （4）公司分配的利润不得超过累计可分配利润，不得影响公司持续经营能力。 第十一条 公司当年实现的净利润，在弥补上一年度亏损、足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司的利润分配形式、条件及比例为： 利润分配的形式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司正常经营；投资计划或重大现金支出指以下情形之一： - 45 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购、出售置换或清理资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%； （2）法律法规或公司章程规定的其他情形。 现金分红的比例及时间间隔：期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第十二条 公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证： - 46 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 第十三条 利润分配决策机制和程序审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。代理人)所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 第十四条 利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 - 47 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 第十五条 利润分配政策的实施配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况。 第十六条 股东回报规划的制订周期和调整机制排和形式。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。 - 48 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 第五章 利润分配监督约束机制 第十七条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。独立董事应对利润分配事项发表独立意见。 第十八条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第十九条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。公司要积极通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。 第六章 利润分配的执行及信息披露 第二十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二十一条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二十二条 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 - 49 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 第二十三条 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年报中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第二十四条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第七章 附则 第二十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行，并及时修订本制度。 第二十六条 本制度由董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。 第二十七条 本制度由董事会负责解释。 - 50 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 明新旭腾新材料股份有限公司 规范与关联方资金往来的管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步加强和规范明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《明新旭腾新材料股份有限公司章程》 （下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 第三条 本制度所称“占用公司资金”（以下称“资金占用”），包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指公司控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他关 - 51 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的资金。 第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。 第二章 防范资金占用的原则 第五条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：费用、承担成本和其他支出；及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；委托贷款；兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；. - 52 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 第七条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等规定执行。 第三章 防范资金占用的措施与具体规定 第八条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。 第九条 公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组，为公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，成员由总经理、财务负责人、监事组成。 第十条 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组的主要职责：度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行；资金占用的内部控制制度和重大措施；金占用的有关资料和信息进行审查； 第十一条 公司董事会和防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组成员是公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司的资金。 第十二条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助总经理 - 53 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料加强对公司财务过程的控制，监控控股股东、实际控制人及其他关联方与公司的资金、业务往来，财务负责人应定期向防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组报告控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况。 第四章 责任追究及处罚 第十三条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 第十四条 公司董事会、防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用小组成员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人占用，公司董事、高级管理人员及防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组成员实施协助、纵容控股股东、实际控制人侵占公司资产行为的，公司董事会应视情节轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免程序，涉嫌犯罪的移交司法机关查处，依法追究法律责任。 第十五条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。 第十六条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在本制度符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。本制度严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人或其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股 - 54 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。 第五章 附则 第十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。 第十九条 本制度由公司董事会负责解释并修订。第二十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。 - 55 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 明新旭腾新材料股份有限公司 承诺管理制度 第一条 为加强明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人、股东、关联方、其他承诺人以及公司的承诺及履行承诺行为的规范性，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等有关法律法规并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、监事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等（以下统称“承诺人”）在公司股改、申请挂牌或上市、股票发行、再融资、并购重组、破产重整、日常经营以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、盈利预测补偿条款、股票限售、解决产权瑕疵等各项承诺事项必须有明确的履约期限，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约期限。 承诺人的承诺事项应当包括以下内容： （一）承诺的具体事项； （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策； （三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、 担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）； （四）履行承诺声明和违反承诺的责任； （五）中国证监会要求的其他内容。 承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语。承诺履行涉及行业限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。 第三条 承诺人作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性，承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。 - 56 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。 第四条 承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。 下列承诺不得变更或豁免： （一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺； （二）除中国证监会明确的情形外，公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺； （三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。 第五条 出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺： （一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的； （二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的。 公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。 第五条 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审议，公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益发表意见。。 第六条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及具体履行情况。 第七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件以及《明新旭腾新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定执行。 本制度与法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第八条 本制度由董事会负责解释。 - 57 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料第九条 本制度由董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。 - 58 - 明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 明新旭腾新材料股份有限公司 独立董事津贴制度 第一条 参照《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事规则》及公司章程的有关规定，为了确保公司持续稳健运营，使独立董事尽职尽责，诚信从事公司重大事项的决策和审定，本着“责任、风险、利益相一致”的原则，特制定《独立董事津贴制度》。 第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，公司按照《上市公司独立董事规则》的规定聘请的，与公司及其主要大股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 津贴范围：本公司的独立董事。其他董事不属享受该津贴制度的范围。 第四条 津贴原则：津贴水平综合考虑独立董事的工作任务、责任等。 第五条 津贴标准：公司根据实际情况给予独立董事适当的津贴。 第六条 以上津贴标准为税前标准，由公司统一代扣代缴个人所得税。独立董事津贴自股东大会通过后按月发放。 第七条 独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的交通、住宿等费用，均由公司据实报销。 第八条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经股东大会审议通过后正式实施。 - 59 -
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